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上海移远通信技术股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公

作者:admin     发布时间:2021-08-26 02:16 点击数:

  香港白小姐今晚开奖结果,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”或“移远通信”)第二届董事会第三十次会议于2021年8月12日以书面方式发出通知,2021年8月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人,实际出席会议的董事5人。会议由董事长钱鹏鹤先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  公司按照中国证监会、上海证券交易所有关要求编制了2021年半年度报告及摘要,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-053)。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-054)。

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名于春波、耿相铭(候选人简历详见附件)2名独立董事,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  (五)审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名钱鹏鹤、张栋、黄忠霖(候选人简历详见附件)3名非独立董事,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  公司拟召开2021年第二次临时股东大会,召开时间另行通知。会议审议上述第(四)、(五)项议案、《监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》以及在此次股东大会通知之前董事会、监事会审议须提请股东大会审议的事项。

  于春波,女,出生于1974年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任山东威海市城建综合开发公司会计、丰生(上海)电子有限公司会计、上海万隆众天会计师事务所项目经理、德勤华永会计师事务所审计经理、瑞华会计师事务所合伙人,现任大信会计师事务所合伙人。2017年8月至今任公司独立董事。

  于春波女士未持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  耿相铭,男,出生于1965年,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。历任海军(上海)特种飞机论证研究所特设室工程师、上海交通大学电子工程系信号处理研究所工程师、上海交通大学电子工程系专业实验室信号处理与系统研究所高级工程师。现任上海交通大学,上海市北斗导航与位置服务重点实验室高级工程师;上海美迪索科电子科技有限公司执行董事兼总经理;上海数迹企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人。2017年3月至今任公司独立董事。

  耿相铭先生未持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  钱鹏鹤,男,出生于1972年,中国国籍,拥有境外永久居留权,研究生学历。历任浙江华能通信发展公司生产部副经理、杭州UT斯达康有限公司项目经理、杭州摩托罗拉手机有限公司测试工程师、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司测试工程师、中兴通讯上海手机事业部项目经理、希姆通信息技术(上海)有限公司事业部研发副总经理、上海移为通信技术有限公司总经理。2010年10月至2015年9月,任上海移远通信技术有限公司执行董事;2015年9月至今,任公司董事长、总经理、首席执行官、法定代表人。

  截至本公告披露日,钱鹏鹤先生直接持有公司股份33,079,878股,通过宁波移远投资合伙企业(有限合伙)控制的股份为10,920,000股,合计控制公司的股份为43,999,878股,占公司总股本的比例为30.27%,为公司控股股东及实际控制人。钱鹏鹤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张栋,男,出生于1982年,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。历任上海格致信息技术有限公司软件工程师、上海嘉阳通信技术有限公司软件工程师、希姆通信息技术(上海)有限公司软件科长及部门经理、上海移为通信技术有限公司技术负责人;2020年9月至今,任乔贝京瑞创业投资合伙企业(有限合伙)投委会委员;2010年10月至2015年9月,任上海移远通信技术有限公司高级副总经理、总经理等职;2015年9月至今,任公司董事、副总经理、首席运营官。

  截至本公告披露日,张栋先生直接持有公司股份1,950,000股,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄忠霖,男,出生于1978年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任达丰电脑(上海)有限公司工程师、上海迪比特实业有限公司工程师、希姆通信息技术(上海)有限公司项目经理、上海移为通信技术有限公司项目经理,2010年10月至2015年9月,任上海移远通信技术有限公司项目管理部经理,2015年9月至今任公司运营部总监、运营部副总经理等职。2017年8月至今,任公司董事。

  黄忠霖先生未直接持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限:自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月23日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十二次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过(含)人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕174号)核准,上海移远通信技术股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票4,807,714股,发行价为每股人民币221.20元,本次募集资金总额为1,063,466,336.80元,扣除发行费用人民币2,610,195.96元(不含税)后,募集资金净额为人民币1,060,856,140.84元。上述募集资金已于2021年3月12日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10142号)。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  2021年6月1日,公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金不超过(含)2亿元暂时补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专户。2021年6月2日,公司使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金。截至本公告出具日,上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期,尚未归还至募集资金专户。

  截至2021年7月31日,公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下:

  截至2021年7月31日,公司募集资金账户余额合计为40,060.03万元。根据公司募集资金投资项目使用进度安排情况,预计在未来12个月内将有不低于2亿元的募集资金闲置。

  根据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况,为提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,公司及子公司拟使用最高额度不超过(含)人民币2亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在决议有效期内上述额度可以滚动使用,到期归还至相应募集资金专户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  2021年8月23日,公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。

  公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的时间未超过12个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。因此,同意公司使用不超过(含)2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过12个月,自公司董事会审议通过后实施。

  在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下,暂时补充流动资金的时间未超过12个月,未变相改变募集资金用途,闲置募集资金的使用有利于提高资金使用效率,有利于促进公司主营业务的发展,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。公司监事会同意使用闲置募集资金不超过(含)人民币2亿元暂时用于补充公司流动资金,本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,期限届满前,公司将会把该部分暂时用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。

  经核查,保荐机构认为:公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,满足公司业务发展需求,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投向的情形。综上,保荐机构对移远通信本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

  4、招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”或“移远通信”)第二届监事会第二十二次会议于2021年8月12日以书面方式发出通知,2021年8月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。会议由监事会主席项克理先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经审核,监事会认为:公司《2021年半年度报告及摘要》的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定;公司《2021年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2021年半年度的财务状况和经营成果等事项;报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;半年度报告编制过程中,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》、《2021年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  经审核,监事会认为:该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况,公司2021年半年度募集资金存放及使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意该议案。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-053)。

  经审核,监事会认为:在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下,暂时补充流动资金的时间不超过12个月,未变相改变募集资金用途,闲置募集资金的使用有利于提高资金使用效率,有利于促进公司及子公司的主营业务的发展,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。公司监事会同意使用闲置募集资金不超过(含)人民币2亿元暂时用于补充流动资金,本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满,公司将该部分暂时用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-054)。

  (四)审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事的议案》

  鉴于公司第二届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟进行监事会换届选举。公司监事会提名辛健、李欣俊(候选人简历详见附件)2名股东代表监事,任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  辛健,男,出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。历任芯讯通无线科技(上海)有限公司软件工程师、上海移为通信技术有限公司软件工程师、上海移远通信技术有限公司软件部总监。2015年9月至今,担任公司软件部总监、软件部副总经理等职。2020年5月至今,任公司监事。

  辛健先生未直接持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李欣俊,男,出生于1980年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任希姆通信息技术(上海)有限公司测试软件科长、上海移为通信技术有限公司测试软件工程师、移远通信测试软件工程师,现任公司自动化软件开发部科长。

  李欣俊先生未持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会即将届满,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,公司按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。公司于2021年8月23日召开了职工代表大会,会议经民主讨论、表决,全体与会职工代表一致通过如下决议:选举安勇先生(简历见附件)担任公司第三届监事会职工代表监事,将与公司2021年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会,监事会任期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起算,任期三年。

  安勇,男,出生于1975年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任南京航海仪器二厂研发工程师,南京铁路仪器仪表公司研发工程师,上海大亚科技有限公司历任硬件研发工程师、硬件主管,希姆通信息技术(上海)有限公司硬件研发工程师、硬件主管,上海移为通信技术有限公司技术主管;2010年10月至2015年9月,任上海移远通信技术有限公司硬件部经理;2015年9月至今,任公司硬件部总监,硬件部副总经理等职。现任公司职工代表监事。

  安勇先生未直接持有公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》及相关格式指引的规定,上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“移远通信”或“公司”)将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕174号)核准,上海移远通信技术股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票4,807,714股,发行价为每股人民币221.20元,本次募集资金总额为1,063,466,336.80元,扣除发行费用人民币2,610,195.96元(不含税)后,募集资金净额为人民币1,060,856,140.84元。上述募集资金已于2021年3月12日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的资金到位情况进行了审验,出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10142号)。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《上海移远通信技术股份有限公司募集资金使用管理办法》,公司董事会为本次募集资金批准开设了中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“中信银行上海分行”)、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行(以下简称“浦发银行闵行支行”)、招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“招商银行上海分行”)专项账户,对募集资金实行专户存储制度。

  公司与保荐人招商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及公司子公司常州移远通信技术有限公司与保荐人招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方/四方监管协议的履行不存在问题。

  本报告期内,公司及子公司实际使用募集资金人民币13,582.33万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2021年4月19日公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币7,812.96万元置换募投项目前期投入的自筹资金。本议案已经独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了专项审核,并出具了《上海移远通信技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZF10411号)。

  公司于2021年6月1日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过(含)人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2021年6月30日,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为人民币2亿元。

  公司于2021年4月2日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司拟使用闲置募集资金购买理财产品,单日最高余额不超过(含)人民币7亿元,产品期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金授权到期后将及时归还至募集资金专户。上述事项经公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司发表了明确同意意见。

  2021年半年度,公司募集资金购买理财产品累计5.3亿元。截至2021年6月30日,公司未到期理财产品余额为5.3亿元。

  公司于2021年3月23日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》,因本次募投项目中“全球智能制造中心建设项目”的实施主体为公司子公司常州移远通信技术有限公司(以下简称“常州移远”)。公司使用募集资金350,000,000.00元向常州移远进行增资,其中增加其注册资本150,000,000.00元,剩余增资额200,000,000.00元全部计入资本公积;同时公司拟使用募集资金460,089,858.69元向常州移远提供无息借款,借款期限为董事会审议通过之日起5年,根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿还。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  注:截至报告期末,全球智能制造中心建设项目尚处于建设期,未产生效益。研发中心升级项目主要系提高公司整体研发能力,不单独产生效益。

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